一、PPP模式概述

 

（一）PPP概述

PPP模式即(Public Private Partnership)公共政府部门与民营企业合作模式，它以参与方双赢和多赢为合作理念，指公共部门与私企建立合作模式，通过引入私人资本将市场中的竞争机制引入基础设施建设，鼓励私企与政府进行合作，并给予私企长期的特许经营权和收益权，从而加快基础设施建设及有效运营。

参与PPP项目的社会资本：

（1）应该拥有强大的资金实力，因为基础设施项目的投资额比较大；

（2）这些社会资本应该是追求长期稳定回报、而非短期超额利润的；

（3）这些社会资本应该具有较强的项目管理能力。

因此，参与PPP项目的私营合作伙伴往往是银团、养老基金、保险基金等与经营丰富的大型工程建筑企业组建的项目联合体。

 

（二）PPP模式三大核心

1、伙伴关系

PPP模式的第一要素是伙伴关系，这是PPP最为首要的问题，而伙伴关系的首先表现是具有共同的项目目标。政府购买商品和服务、给予授权、征收税费和收取罚款，这些事务的处理并不必然表明合作伙伴关系的真实存在和延续。比如，一个政府部门每天都从同一个企业采购办公用品并不能说明构成伙伴关系。PPP中私营部门与政府公共部门的伙伴关系与其他关系相比，独特之处就是项目目标一致。公共部门之所以和民营部门合作并形成伙伴关系，核心问题是存在一个共同的目标：在某个具体项目上，以最少的资源，实现最多最好的产品或服务的供给。私营部门是以此目标实现自身利益的追求，而公共部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求。形成伙伴关系，首先要落实到项目目标一致之上。但这还不够，为了能够保持这种伙伴关系的长久与发展，还需要伙伴之间相互为对方考虑问题，具备另外两个显著特征：利益共享和风险分担。

2、利益共享

需明确的是，PPP中公共部门与私营部门并不是简单分享利润，还需要控制私营部门可能的高额利润，即不允许私营部门在项目执行过程中形成超额利润。其主要原因是，任何PPP项目都是带有公益性的项目，不以利润最大化为目的。如果双方想从中分享利润，其实是很容易的一件事，只要允许提高价格，就可以使利润大幅度提高。不过，这样做必然会带来社会公众的不满，甚至还可能会引起社会混乱。既然形式上不能与私营部门分享利润，那么，如何与私营部门实际地共享利益呢？在此，共享利益除了指共享PPP的社会成果，还包括使作为参与者的私人部门、民营企业或机构取得相对平和、长期稳定的投资回报。利益共享显然是伙伴关系的基础之一，如果没有利益共享，也不会有可持续的PPP类型的伙伴关系。

3、风险共担

伙伴关系作为与市场经济规则兼容的PPP机制，利益与风险也有对应性，风险分担是利益共享之外伙伴关系的另一个基础。如果没有风险分担，也不可能形成健康而可持续的伙伴关系。无论是市场经济还是计划经济、无论是私人部门还是公共部门、无论是个人还是企业，没有谁会喜欢风险。即使最具冒险精神的冒险家，其实也不会喜欢风险，而是会为了利益千方百计地避免风险。

在PPP中，公共部门与私营部门合理分担风险的这一特征，是其区别于公共部门与私营部门其他交易形式的显著标志。例如，政府采购过程，之所以还不能称为公私合作伙伴关系，是因为双方在此过程中是让自己尽可能小地承担风险。而在公私伙伴关系（PPP）中，公共部门却是尽可能大地承担自己有优势方面的伴生风险，而让对方承担的风险尽可能小。一个明显的例子是，在隧道、桥梁、干道建设项目的运营中，如果因一般时间内车流量不够而导致私营部门达不到基本的预期收益，公共部门可以对其提供现金流量补贴，这种做法可以在“分担”框架下，有效控制私营部门因车流量不足而引起的经营风险。与此同时，私营部门会按其相对优势承担较多的、甚至全部的具体管理职责，而这个领域，却正是政府管理层“官僚主义低效风险”的易发领域。由此，风险得以规避。

如果每种风险都能由最善于应对该风险的合作方承担，毫无疑问，整个基础设施建设项目的成本就能最小化。PPP管理模式中，更多是考虑双方风险的最优应对、最佳分担，而将整体风险最小化。事实证明，追求整个项目风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品供给领域的风险。所以，我们强调，PPP所带来的“一加一大于二”的机制效应，需要突破简单化的“融资模式”理解，上升到从管理模式创新的层面上理解和总结。

（三）PPP应用领域

从发达国家的实践经验来看，那些规模较大、现金流稳定、长期合同关系清楚、比较适合“谁使用谁付费”的项目，如地铁、高速公路、水务、机场、供电等，比较适合采用PPP方式。

在经济基础设施中，有公路、桥梁、铁路、电信等设施，不实行收费的交通设施（如海南地区）可以通过政府对流量付费的方式实现收益。在社会基础设施方面，有体育场、医院、学校、政府办公楼、会议中心、供水、排污、监狱、歌剧院、保障房、旅游设施等，这些项目大多可以通过消费者付费形成闭环，不足部分亦可由政府根据流量付费进行补充。

 

 

二、PPP在国内发展历程及法律框架

 

 最新进展，国务院总理李克强在4月21日主持召开国务院常务会议上，部署进一步促进就业鼓励创业，以稳就业惠民生助发展；通过《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，用制度创新激发民间投资活力。《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定：一是在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营。二是境内外法人或其他组织均可通过公开竞争，在一定期限和范围内参与投资、建设和运营基础设施和公用事业并获得收益。三是完善特许经营价格或收费机制，政府可根据协议给予必要的财政补贴，并简化规划选址、用地、项目核准等手续。政策性、开发性金融机构可给予差异化信贷支持，贷款期限最长可达30年。四是允许对特许经营项目开展预期收益质押贷款，鼓励以设立产业基金等形式入股提供项目资本金，支持项目公司成立私募基金，发行项目收益票据、资产支持票据、企业债、公司债等拓宽融资渠道。五是严格履约监督，保障特许经营者合法权益，稳定市场预期，吸引和扩大社会有效投资。

三、PPP模式分类

 

PPP模式可分为融资性质、非融资性质、股权转让与合资合作四种类型。

（一）、 融资性质

1、建造、运营、移交（BOT）

私营部门的合作伙伴被授权在特定的时间内融资、设计、建造和运营基础设施组件（和向用户收费），在期满后，转交给公共部门的合作伙伴。

2、建造、拥有、运营、移交（BOOT）

私营部门为设施项目进行融资并负责建设、拥有和经营这些设施，待期限届满，民营机构将该设施及其所有权移交给政府方。

3、建造、移交（BT）

民营机构与政府方签约，设立项目公司以阶段性业主身份负责某项基础设施的融资、建设，并在完工后即交付给政府。

4、建设、移交、运营（BTO）

民营机构为设施融资并负责其建设，完工后即将设施所有权移交给政府方；随后政府方再授予其经营该设施的长期合同。

5、重构、运营、移交（ROT）

民营机构负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹措、建设及其运营管理，期满将全部设施无偿移交给政府部门。

6、设计建造（DB）

在私营部门的合作伙伴设计和制造基础设施，以满足公共部门合作伙伴的规范，往往是固定价格。私营部门合作伙伴承担所有风险。

7、设计、建造、融资及经营（DB-FO）

私营部门的合作伙伴设计，融资和构造一个新的基础设施组成部分，以长期租赁的形式，运行和维护它。当租约到期时，私营部门的合作伙伴将基础设施部件转交给公共部门的合作伙伴。

8、建造、拥有、运营（BOO）

私营部门的合作伙伴融资、建立、拥有并永久的经营基础设施部件。公共部门合作伙伴的限制，在协议上已声明，并持续的监管。

9、购买、建造及营运（BBO）

一段时间内，公有资产在法律上转移给私营部门的合作伙伴。建造、租赁、营运及移交（BLOT）

10、只投资

私营部门的合作伙伴，通常是一个金融服务公司，投资建立基础设施，并向公共部门收取使用这些资金的利息。

（二）、 非融资性质

1、作业外包

政府或政府性公司通过签定外包合同方式，将某些作业性、辅助性工作委托给外部企业/个人承担和完成，以期达到集中资源和注意力于自己的核心事务的目的。一般由政府方给作业承担方付费

2、运营与维护合同（O&M）

私营部门的合作伙伴，根据合同，在特定的时间内，运营公有资产。公共合作伙伴保留资产的所有权。

3、移交、运营、移交（TOT）

政府部门将拥有的设施的移交给民营机构运营，通常民营机构需要支付一笔转让款，期满后再将设施无偿移交给政府方。

（三） 股权产权转让

政府将国有独资或国有控股的企业的部分产权/股权转让给民营机构，建立和形成多元投资和有效公司治理结构，同时政府授予新合资公司特许权，许可其在一定范围和期限内经营特定业务。

（四）合资合作

政府方以企业的资产与民营机构（通常以现金方式出资）共同组建合资公司，负责原国有独资企业的经营。同样，政府将授予新合资公司特许权，许可其在一定范围和期限内经营特定业务。

四、PPP项目的回报机制

 

 

PPP项目的回报机制主要有三种：

第一种：政府以财政预算付费，将费用支付给项目公司，项目公司免费给使用都提供服务。

第二种：使用者向项目公司支付费用，项目公司为使用者提供有偿服务

第三种：使用者向项目公司支付一定费用，项目公司为使用者提供比较优惠的有偿服务，同时政府给予项目公司一定的补贴，以弥补其经营的成本缺口，保证其收益。

 

五、PPP的参与主体与合同体系

 

 

一个PPP项目中参与主体众多，要协调的关系也比较复杂，主要涉及政府、发起方、项目公司、融资方、担保方、具体的项目执行伙伴包括承包商、运营商、供应商以及外围提供各位咨询服务的主体如审计师、融资顾问、法律和税务顾问等。在众多主体中，项目公司是执行的核心，各方的关系要通过完善的合同体系对责权利进行明确的划分。

 

六、PPP项目实施流程

 

按财务部发布《政府和社会资本合作模式操作指南》，PPP项目实施流程如下：

 

 

具体内容详见附件《政府和社会资本合作模式操作指南》。

 

七、PPP模式主要方式的SWOT和风险分析

 

 

（一）企业参与PPP项目的SWOT分析

1、优势分析

有利于私企先进技术和有效率的管理经验的引入，从而提高项目的运作效率和服务质量。由于各方的合作始于项目的确认和可行性研究阶段，因而在论证阶段就能商讨项目在建设过程中应采用的技术方案和项目生命周期中的风险分配问题。

项目的风险由私企和政府共同承担，形成战略联盟，减少私企的投资风险，二者可以取长补短，充分发挥各自的优势，使风险合理分配。而政府部门仍具有一定的决策权和控制权，同时，可以在保证质量的前提下减轻政府财政预算压力。

政府给予私企相应的扶持及优惠政策，同时可以对用户收费以收回成本。

2、劣势分析

项目的最终所有权不属于私企，项目后期有一定的金融风险。要充分考虑项目各方的利益情况，需设定合理的回报率，同时因政府在项目中有一定的监管责任，不确定因素容易导致金融风险。

3、机会

由于我国经济的快速发展及人民生活水平的不断提高，现有的基础设施已无法满足发展需要。同时我国的基础设施建设与发达国家还存在一定的差距，尤其是西部大开发使西部地区对基础设施的建设需求巨大。

由于公共基础设施非排他性非竞争性特征及效益外溢性，同时在生产上具有投资密集、投资周期长、投资回收缓慢等特点。目前我国基础设施建设大部分还是依靠政府的投入，但政府财政资金短缺，使政府无法提供足够的资金满足建设要求，因而急需引入私企资本解决基础建设政府资金不足的问题。

近期政府也在发布一系列文件推动混合所有制改革及加大特许经营许可与推进力度。

4、威胁

一是国内相关法律法规制度不完善。PPP项目运作需要完善的法律法规对参与方进行有效约束，目前国内相关的法律法规仍不健全，相关经验有待积累。二是相关的风险分担机制还不成熟。由于项目经验不足，目前国内尚未形成发起人(建设方、运营方、融资方)、中介机构(规划设计、咨询)等风险共担机制。三是利益分配机制不健全。由于缺乏合理定价机制以及对企业的“约束性条款”，导致部分项目出现“暴利”或亏损。

（二）BOT模式的优劣分析

1、采用BOT模式的优势

企业作为项目的发起人或承包商采用BOT方式具有以下几方面的优势

（1）充分利用项目经济状况的弹性，减少资本金支出，实现“小投入做大项目”或“借鸡下蛋”。BOT项目的资金分为项目资本金和项目建设资金两部分，其中项目公司的资本金只占一小部分，70%~90%资金要通过银团贷款等融资方式解决。

（2）能利用资产负债表外融资的特点，拓宽资金来源，减轻债务负担。传统的融资方式项目债务是投资者的债务的一部分，出现在其资产负债表上，BOT模式的融资方式不同于传统的融资方式，他是资产负债表外融资，是指通过投／融资结构，使债务不出现在项目公司的资产负债表中。

（3）能利用有限追索权的特点，加上其他风险管理措施，合理分配风险，加强对项目收益的控制和保留较高的投资回报率，能提高竞争力，创造较多商业机会。

国家作为项目的最终拥有人采用BOT方式具有以下几方面的优势：

（1）资金的利用方面：政府采用BOT方式能吸引大量的民营资本和国外资金，以解决建设资金的缺口问题；另外，BOT方式还有利于政府调整外资的使用结构，把民间资本引导到基础设施的建设上，以便于政府集中有限资源投入到那些不被投资者看好但又关系国计民生的重大项目上。

（2）风险的转移方面：基础设施项目的建设运营周期长、规模大，风险也大。在BOT模式中，政府将风险转移给了项目的投资者。项目借款及其风险由承包商承担，而政府不再需要对项目债务担保或签署，减轻了政府的债务负担。

（3）项目的运作效率方面：项目公司为了降低项目建设经营过程中所带来的风险，获得较多的利润回报，必然采用先进的设计和管理方法，引入成熟的经营机制，从而有助于提高基础设施项目的建设与经营效率，确保项目的建设质量和加快项目的建设进度，保证项目按时按质完成。

（三）采用BOT模式的劣势

对企业而言采用BOT方式具有以下的缺点：

（1）融资成本较高，因此要求的投资回报率也高。由于BOT项目的总投资规模很大，绝大部分的建设资金要通过银行贷款或发行企业债券等方式融资，融资成本较高，要求投资回报率较大幅度的高于贷款利率，因此对项目本身的收益要求较高。

（2）投资额大、投资期长、收益的不确定性大。BOT项目都是大型基础设施建设项目总造价一般都在几亿甚至几十亿，建设和运营周期长，期间发生各种风险无法预测，收益并不稳定。

（3）合同文件繁多复杂。BOT方式是一个复杂的程序，合同结构繁多，包括与政府签订特许权协议，项目公司签的股东协议，与承包商签订建设合同，与金融机构签订贷款协议，与保险公司签订保险协议等。企业为维护自身利益就必须花费大量精力做这些工作。

（4）有时融资杠杆能力不足，且母公司有时仍需承担部分风险。

（5）适用范围有局限，较适用于盈利性的公共产品和基础设施建设项目。 

国家采用BOT方式具有以下的劣势:

（1）采用BOT方式，基础设施项目在特许权规定的期限内将全权交由项目公司去建设和经营，减弱了政府对项目的影响力和控制力。

（2）BOT方式组织结构没有一个相互协调的机制。由于各参与方都会以各自的利益为重，以实现自身利益最大化为目标，这使得他们之间的利益冲突再所难免。

（3）可能造成设施的掠夺性经营。BOT项目在转让到政府方面之前，政府对项目的控制难度相对加大了；而且由于大量项目建设的风险转移到项目公司，这使项目公司往往要求有较高的投资回报率来补偿其所受的风险。如果在运营期中增关设卡，提高交易费用，以加速其成本回收及利润获取，而此时政府又无能为力，其结果往往与促进社会经济发展的目的产生矛盾。

八、PPP模式主要风险分析

 

（一）PPP模式面临的主要风险

1、政策风险

由于PPP项目延续时间长，难免要经历业主相关责任人的更替及相关政策的变化，人员更替及相关政策的变化易致使项目投资回收无保证，投资者无法获取最起码的回报，迫使投资者低条件提前转让。

2、经济风险。

经济风险的主要表现为：

（1）政府的的经济发展规划，金融发展情况，其中包括官方银行利率、信贷管理制度；

（2）市场情况，其中包括价格风险、竞争风险和需求风险；

（3）工程实施水平，其中包含项目实施团队的素质、能力、总成本及经营情况等。

3、法律风险。

法律风险指由于法律的完善程度和变动情况给项目带来的风险，包括专门涉及和规范PPP模式相关的的法律的变化，以及出现金融、工期和费用索赔等纠纷时，能得到及时仲裁或处理。还包括保障投资人的建设和经营权、投资收益的法律条文，以及对项目特许保障，如优选移交权、废止或拒绝续订等违约风险。

4、环境风险。

环境包括自然环境和社会环境,自然环境一般指气候条件、气象变化情况。PPP项目所在地区的温度、湿度、降雨雪量、风力、晴雨天数，特别是自然灾害情况，如地震、洪水、风暴及海啸；项目对社会及人们生活与工作环境污染的限制因素。

5、经营管理风险。

经营管理风险是指项目公司在项目经营和管理过程中，由于外部环境的变化或经营者的行为疏忽，直接影响到项目的获利能力，包括经营管理者的素质、机组设备维护更新情况等。

6、技术风险

技术风险是由于项目公司在与承包商进行工程分包时约束不严或监督不力造成的，所以项目公司应完全承担责任。对于工程延期和工程缺陷应在分包合同中做出规定，与承包商的经济利益挂钩。项目公司还应在工程费用以外留下一部分维修保证金或施工后质量保证金，以便顺利解决工程缺陷问题。对于影响整个工程进度和关系整体质量的控制工程，项目公司还应进行较频繁的期间监督。

7、不可抵抗外力风险

这种风险具有不可预测性和损失额的不确定性，有可能是毁灭性损失。而政府和私人机构都无能为力。对此可以依靠保险公司承担部分风险。这必然会增大工程费用，对于大型PPP项目往往还需要多家保险公司进行分保。在项目合同中政府和项目公司还应约定该风险的分担方法。

（二）风险分担机制

PPP项目参与者众多，公平、有效的风险分担机制是PPP项目成功的关键。一般来看，PPP风险分担的最优原则是私营部门承担建造、运营、技术等风险；政府承担政治、法律、政策等风险。具体来讲，PPP风险分担机制还应该遵守以下原则：一是承担的风险程度与所得回报相匹配，二是承担的风险要有上限。

1、PPP项目风险分担方式

 

2、PPP项目风险分担的原则

（1）对称性原则

对称性原则是指当一方有义务去承担风险损失，必然有权利要求风险变化带来的经济收益；一方承担风险量应与所取得的收益相匹配，项目风险分担才有意义。公共部门承担风险也可以从中获益；同时公私双方的风险信息也要对称，这样才能鼓励公私双方主动承担风险，保证项目谈判能公平、有效、顺利地进行。

（2）最优性原则

最优性原则是分担主体之间实现风险承担量的最优分配。某一方处于最有利控制地位又能以最低成本控制该风险，则风险应分配给该主体。某一方项目风险管理水平提高，必然使风险管理成本不断上升，但风险损失不断减少，存在一个风险管理的最优点，使风险管理成本最小。

（3）上限性原则

上限性原则是指在PPP项目运营时，当出现风险所引起的损失比预估要大的多，此时决不能让一方单独承担这个风险，否则必将影响某一方管理项目的积极性，必然会降低提供公共设施和服务的效率，直至项目失败。

（4）动态性原则

动态性原则是指从项目的全寿命周期角度出发，公私双方本着考虑项目整体利益，随着项目的进展，当内外部条件发生变化时，通过重新谈判来调整风险分担，重新确定风险分担格局。PPP特许权协议是具有不完全合同性质的，因为在PPP合同谈判时，公私双方不能够识别所有项目风险，所以需要签订重新谈判的条款来调整项目风险的分担，协同解决风险，实现项目“双赢”的目的。

九、PPP项目案例介绍

 

（一）北京地铁16号线项目

北京市交通委员会代表北京市政府与北京京港地铁有限公司草签了《北京地铁十六号线项目特许协议》(简称《特许协议》)。京港地铁采用PPP模式(公私合作)投资150亿元参与16号线的投资、建设和运营，并获得北京地铁16号线30年的运营权。

京港地铁负责维护全部设施，北京地铁16号线计划总投资474亿元人民币，分为A、B两个部分。A部分主要包括洞体、轨道等土建部分，由北京市基础设施投资有限公司代表北京市政府投资并所有，在项目建成后租赁给京港地铁使用;B部分主要包括车辆、通信、信号、供电、空调通风、防灾报警、设备监控、自动售检票等系统及车辆段、停车场中的机电设备等内容，由京港地铁投资150亿元人民币，按PPP模式实行特许经营。 特许期内，京港地铁负责16号线全部设施(包括A和B两部分)的维护和除洞体外的资产更新改造及追加投资。在特许经营期结束后，京港地铁将项目设施完好、无偿移交给市政府。

三家银行提供资金保障，为保障《特许协议》的实施，京港地铁与三家银行联合签署《银企战略合作协议》，为京港地铁16号线项目提供资金保障，从项目的建设期到运营期提供全生命周期的资金支持。同时，为保障地铁16号线的筹建工作有序开展，京港地铁与相关投资单位签署了管理协议。

（二）山西阳侯高速公路项目

近年来山西省政府加大公路建设资力度，目前已经贷款１６００多亿元投资高速公路，今后几年还将继续增加投资１６００多亿元，进一步投入高速公路建设，彻底改变山西省公路交通落后的现状。

山西阳侯高速公路是山西晋侯高速公路的主要部分，全长130.578公里，项目总投资54亿元人民币，其中建安投资43.4亿元。在开发中西部的大好形势下，山西省交通厅转变投资理念，改变长期由政府负债，向银行贷款修建高速公路的单一模式，批准山西中昌集团有限公司采用ＢＴ模式，投融资、建设、移交山西阳侯高速公路。通过竞争性投标，中国港湾建设（集团）总公司中标，以15.55亿元人民币获得阳侯高速公路一期工程关门至侯马段的BT投融资、建设主体，建设工期2年。

经山西省交通厅审核、批复，业主对山西阳侯高速公路项目资金来源要求BT模式的投融资、建设主体(以下简称“BT投资主体”)具有不低于35%的自有资金，其余65%的建设资金通过融资方式解决；从项目建成移交验收后次日起，业主分3年等额回购。建设期和回购期的全部资金（包括资本金和贷款）均按中国人民银行总行同期贷款利率计息（即不上浮也不下浮），计入回购款中。回购利息的计息方式为发生一笔，计息一笔，余额计息。

山西阳侯高速公路有限公司为BT中标人提供回购承诺函和国有商业银行或股份商业银行的省级分行以上级别的银行出具的包括建设期和回购期在内的为期6年的全额回购履约保函。

（三）国家体育场（鸟巢）项目（不成功案例）

国家体育场工程总占地面积21公顷，建筑面积25.8万平方米，项目2003年12月24日开工建设，2008年6月28正式竣工。国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和建设工作，北京中信联合体体育场运营有限公司负责30年特许经营期内的国家体育场赛后运营维护工作。

2003年8月9日，中标人中国中信集团联合体分别与北京市人民政府、北京奥组委、北京市国有资产有限责任公司签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》三个合同协议。之后，联合体与代表北京市政府的国有资产经营管理有限公司共同组建了项目公司——国家体育场有限责任公司。

项目总投资为313900万元，北京市国有资产经营有限责任公司代表政府出资58%，中信联合体出资42%。在中信集团联合体42%的投资中，中信集团所占比例为65%、北京城建集团所占比例为30%、美国金州公司所占比例为5%。

项目结果：奥运会过后，由于缺乏足够的商业效益支撑，鸟巢运营陷入困境，并与2009年8月29日，通过签署《关于进一步加强国家体育场运营维护管理协议》，对鸟巢进行股份制改革，由政府接手运营。

问题总结：由于项目的特殊性，政府在项目中干涉较多，无论从设计、施工还是运营，使得项目公司非常被动，最后因商业预期无法实现，而被迫由政府接手。