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案例 2
合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让项目
一、项目概况
合肥市王小郢污水处理厂是安徽省第一座大型城市污水处理
厂，也是当时全国规模最大的氧化沟工艺污水处理厂。项目分两期
建设，日处理能力合计 30 万吨，建设总投资约 3.2 亿元。污水厂
建成后曾获得市政鲁班奖，是建设部指定的污水处理培训基地和亚
行在中国投资的“示范项目”，为巢湖污染综合治理发挥了重要作
用。
2001 年，安徽当地某环保公司曾上书省政府和市政府，要求政
府出于扶持本地企业发展的目的，将王小郢污水处理厂以高于评估
价的一定价位直接出售给它，同时还许诺将在未来几年投资兴建更
多的污水处理厂。2001 年 6 月，该公司曾与政府签订了王小郢经营
权收购合同，当时的条件是转让价款 3.5 亿，污水处理费单价约 1
元/吨，后来由于融资及其它方面的问题，该环保公司收购王小郢
污水处理厂经营权未果。
2002 年 9 月，国家计委、建设部、国家环境保护总局等多部门
联合印发了《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》；
12 月，建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，
允许外资和民资进入市政公用领域。合肥市政府抓住这一机遇，作
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出了“市政公用事业必须走市场化之路、与国际接轨”的重大决策，
决定把王小郢 TOT 项目作为市场化的试点。
二、运作模式
（一）项目结构
经公开招标确定的中标人依法成立项目公司。市建委与项目公
司签署《特许权协议》，代表市政府授予项目公司污水处理厂的特
许经营权，特许期限 23 年；合肥城建投公司与项目公司签署《资
产转让协议》，落实项目转让款的支付和资产移交事宜；市污水处
理管理处与项目公司签署《污水处理服务协议》，结算水费并进行
监管。
项目结构如下图所示：
（二）交易过程
1、运作组织
转 让
资产
付费
特
许
权
协
议
服 务
协议
资 产
协议
合肥王小郢
污水
处理有限公
司
合肥城建
投资
控股有限
公司
合肥污水
处理
管理处
合肥建委
柏林水务 东华工程
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2003 年，合肥市成立了由常务副市长任组长、各相关部门负责
人为成员的招标领导小组，并组建了由市国资委、建委、城建投资
公司及相关专家组成的王小郢 TOT 项目办公室，负责具体工作。合
肥市产权交易中心作为项目的招标代理。
2、运作方式
项目采用 TOT（转让-运营-移交）模式，通过国际公开招标转
让王小郢污水厂资产权益。特许经营期（23 年）内，项目公司提供
达标的污水处理服务，向政府收取污水处理费。特许经营期结束后，
项目公司将该污水厂内设施完好、无偿移交给合肥市政府指定单
位。
招标文件中确定特许经营期的污水处理服务费单价为 0.75 元/
吨，投资人投标时报出其拟支付的资产转让价格。评标时采用综合
评标法，其中资产转让价格为重要考虑因素。
3、运作过程
2003年9月，合肥市产权交易中心网站和中国产权交易所网站、
中国水网网站、《中国建设报》、《人民日报》（海外版）等媒体同时
发布了王小郢 TOT 项目的招标公告。
同月，合肥市产权交易中心发布《资格预审公告》，共 7 家单
位提交了资格预审申请文件，经专家评审，确定 6 家通过并向其发
售招标文件。随后，转让办公室组织召开了标前会议，并以补充通
知的形式对投标人的问题进行了多次解答。
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2004 年 2 月，王小郢项目在合肥市产权交易中心开标，共有 4
家单位提交了投标文件。开标结果，对转让资产权益报价最高的是
德国柏林水务—东华工程联合体，出价 4.8 亿元人民币，其次是天
津创业环保股份有限公司出价 4.5 亿元人民币，中环保—上实基建
联合体出价 4.3 亿元人民币名列第三。所有投标单位的投标报价公
布后，合肥市常务副市长王林建在开标现场宣布王小郢污水处理厂
资产权益转让底价为 2.68 亿元。
开标后，招标人聘请技术、财务、法律等相关方面资深专家组
成评标委员会，对投标文件进行评审，合肥市纪检委全程监督。最
终，评标委员会经评审后，向招标方推荐柏林水务联合体为排名第
一的中标候选人。
3 月至 5 月，政府与柏林水务联合体澄清谈判并达成一致，向
其发送中标通知书。
7 月，政府与投资人草签项目协议。
7 月至 11 月，双方代表成立移交委员会，进行性能测试和资产
移交；政府与项目公司正式签署项目协议。
12 月，王小郢污水厂顺利实现商业运营。
截止 2014 年底，项目公司运营王小郢污水处理厂已超过十年。
在此期间项目运营顺利平稳，污水厂的技术实力和财务实力不断增
强，政府与项目公司签署的各项协议执行良好，政府与投资人合作
愉快，本 PPP 项目经受住了考验。
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（三）关键问题
1、污水厂所在土地的提供方式
本项目中原规定采用土地租赁的方式向投资人提供王小郢污
水处理厂的土地。但由于项目特许经营期为 23 年，超过了我国法
律对租赁期限最长 20 年的规定；同时，根据我国土地相关法律法
规，地上附着物、构筑物实行“房随地走”的原则，租赁土地上的
房屋和构筑物难以确权。最终经谈判，中标人同意在不调增水价的
前提下，自行缴纳土地出让金，由政府向其有偿出让污水厂地块。
2、职工安臵
已建成项目的职工安臵是一个敏感而重要的问题，如果解决得
不好，将影响项目招商进展或给项目执行留下隐患。本项目在招标
实施前期就对职工安臵做出了稳妥的安排。资产转让前，就资产转
让的事项征求了职工代表大会的意见，职工安臵方案经职代会通
过。同时，在招标文件中对投资人提出明确要求，资产转让后必须
对有编制的职工全员接收并签订一定年限的劳动合同，保障了职工
的切身利益。
3、利率风险
投资人在谈判中提出要把利率变化的情况归入不可抗力的范
围内，降低项目公司的风险。但考虑到项目采用市场化方式运作，
应尊重市场化的规律，谈判小组没有接受投资人的这一要求，利率
变化的风险仍由项目公司自行承担。
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三、借鉴价值
（一）规范运作和充分竞争实现项目价值最大化
王小郢项目整个运作过程规范有序，对潜在投资人产生了很大
的吸引力，实现了充分的竞争。开标现场所有投标人的报价均远超
底价，最高报价接近底价的 1.8 倍。这个项目是当时国内公开招标
的标的额最大的污水厂 TOT 项目，开创了污水处理 TOT 运作模式的
先河，招标结果在中国水务行业内引起轰动。与 2001 年准备转让
给当地公司的条件相比，无论是资产转让价款还是污水处理服务费
单价，招标竞争的结果都远远优于当时的项目条件。同时，从引入
投资人的实力和水平来看，柏林水务集团是世界七大水务集团之
一，拥有 130 多年运营管理城市给排水系统的经验。通过招标，合
肥市既引进了外资，又引入了先进的国际经验，同时还实现了国有
资产的最大增值，为合肥市城市建设筹措了资金。
（二）充分的前期工作保障项目有序推进
合肥市政府对王小郢项目非常重视，成立了专门的决策和工作
机构，并聘请了高水平的顾问团队。整个团队在研究和确定项目条
件，落实前期各项工作等方面投入了很多精力，做了大量扎实的工
作，避免出现拍脑袋决策的情况。从项目实施结果看，前期工作准
备得越充分，考虑得越周全，后面的项目推进效率就越高，项目实
施结果就越好。
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（三）合理的项目结构与合同条款确保后期顺利执行
王小郢项目的结构设计对接了国际国内资本市场的要求，符合
水务行业的一般规律，得到广大投资人的普遍认可。项目合同中规
定的商务条件、对权利义务和风险分配的约定比较公平合理，协议
条款在执行过程中得到了很好的贯彻，为项目顺利执行奠定基础。
（四）践行契约精神对 PPP 项目的执行至关重要
王小郢项目迄今已运作十年，在此期间，政府每月及时足额与
项目公司结算水费，严格按照法规和协议要求进行监管，并按照协
议规定的调价公式对水价进行了四次调整（十年累计上涨不超过
0.25 元/吨）。此外，双方还参照协议精神完成了提标改造等一系列
工程。合肥政府和项目公司对契约精神的践行保障了项目的长期执
行。
