【内容摘要】在谋求转变经济增长方式、化解地方政府债务的大背景下，2014年以来国家陆续出台系列政策文件，大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式。PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。政府部门、社会资本、金融机构和咨询公司都迫切希望能够清晰了解此次政府推广应用的PPP模式的核心要素是什么、如何规范有序的开展PPP项目，为此，本文深度结合具有典型PPP特征的广州西朗污水处理项目的实际操作和实施情况，从理论和实践两个层面深入浅出地对PPP项目开发和实施的全过程进行了较为全面、客观和详尽的论述，以此为项目的各方参与者提供借鉴和指导。
一、广州西朗污水处理项目的背景
西朗污水处理厂位于广州市芳村区南部，是广州市政府为保护珠江，控制及减少对珠江的污染而鼓励兴建的4个污水处理厂之一，是广东省重点市政基础设施建设项目。西朗项目于1998年启动，2003年建成，2007年宣布全面启用，总占地面积311908平方米，总规模日处理污水量40万立方米，一期占地面积113033平方米，日处理污水量20万立方米，首期工程的建设内容包括西朗污水处理厂、截污干管及沿线4个泵站，初始总投资为9.85亿人民币。
自2000年以来，西朗项目连续几年被列为广东省、广州市的重点建设项目，一直得到政府各有关部门和领导的高度重视和大力支持。2000年7月，广州市京水水务有限公司通过竞标，获得了广州市西朗污水处理厂17年运营维护的总承包合同。根据总承包合同的规定，该公司负责营运和维护保养日处理能力为20万吨的西朗污水处理厂及与之相配套的40公里污水管线、四座污水泵站。2003年10月底，西朗污水项目工程基本建成并投入通水调试，2004年4月30日投入污水试运行。到2008年底西朗污水工程项目实现连续三年全达标排放。并取得2008年全国城镇污水处理厂绩效评比“十佳”殊荣。
西朗污水处理厂采用改良A2/O 工艺，具有较好的脱磷除氮功能。项目的建成运营，有效地收集和处理芳村区全部污水及海珠区部分污水，改善珠江广州河段的水体，保护广州市西村水厂、石门水厂、小洲水厂和石溪水厂取水点的水质，优化投资环境，从而提高广州人民的生活质量，产生良好的环境效益、社会效益。
二、广州西朗污水处理项目的开发过程
（一）项目发起
项目发起是PPP项目从无到有的过程，PPP项目有两种常见发起方式：应标式和自提式。
应标式是指在政府规划提出方案、进行可行性研究和批准立项等流程结束后，政府发布公告通过竞争性方式公开招选PPP项目特许经营商，有意向参与且符合资格条件的社会资本方可以报名和参加投资竞争。
自提式又称民间自提，民间自提是基础设施PPP项目初始发起的另一种方式。一般而言包括三种情形：（1）没有被邀请投标的提议；（2）可能不在政府预算或政策框架范围内；（3）项目需求及目标尚未被有效识别。
西朗污水处理项目属于应标式，发起人是代表政府方的广州市建设委员会，政府方做的主要工作有：进行项目的可行性研究，选择西朗污水处理厂和输送污水入厂的42公里截污干管及四个外围污水提升泵站作为特许经营对象；项目的立项审批；组织一系列招商引资会，通过洽谈选择外商投资人及项目经营公司，签订一系列合作协议，确定特许经营权限和期限。
（二）项目准备
项目准备阶段是PPP项目从发起到完成社会资本方甄选前全部准备工作的过程。该阶段的主要工作包括项目PPP运作模式的选择和项目交易结构的设计，和/或核心边界条件的设计。项目准备阶段是否需要确定项目核心边界条件的设计，取决于社会资本方的甄选方式。一般而言，采用公开招标方式甄选社会资本方的PPP项目，政府需在准备阶段全面、详细的确定核心边界条件；而采用竞争性谈判程序甄选社会资本方的PPP项目，具体边界条件则通常在项目谈判环节进行详细设计。
1、PPP运作模式的选择
确定PPP项目具体采用哪种运作模式，需根据项目中政府和社会资本方各自所承担的职能和风险来进行科学判定，下面通过决策树来判定PPP项目的具体运作模式，见图1。
西朗污水处理项目具有如下特点：
（1）西朗污水处理项目属于新建项目，项目建设内容包括西朗污水处理厂、截污干管及沿线4个泵站。
（2）该项目的项目资产是污水处理资产，资产运营具有收费机制，收费机制具有长期稳定性，故该项目具有可经营性，属于准经营性项目。
（3）该项目投资规模大，社会资本方负责融资工作可以大大减轻财政压力，政府仅需对项目进行适当补贴。
根据上述的判定流程，广州市建设委员会在对比该项目的特点以及不同PPP模式的适用范围后，决定采用BOT运作模式，这也是大多数新建水务设施采用的模式。
2、项目交易结构的设计
根据PPP项目投资融资结构和合同结构的一般安排，以及西朗污水处理厂项目的具体情况，广州市建设委员会为该项目设计了以下交易结构，见图2：
（1）投融资结构
①融资安排：项目公司初始投资主要由政府方授权单位和外商按持股比例共同出资和项目融资两部分组成，其中大部分来自商业银行的项目抵押贷款。
②投资安排：项目公司获得污水处理厂的特许经营权，负责西朗污水处理厂、截污干管及沿线4个泵站的投资、建设、运营和维护。
③付费机制：由于污水处理项目是不能直接向终端用户提供服务的终端型基础设施项目，所以采用政府付费方式。政府方向项目公司提供污水，项目公司向市方提供污水处理服务，政府方接受经处理过的污水并向合作公司支付污水处理服务费。
（2）合同结构
项目主要包括以下几种合同：a.广州市建委代表政府与项目公司签订具有特许经营性质的污水处理服务合同；b.项目公司与投资者签订的股权投资合同；c.项目公司与银行签订的项目抵押贷款合同；d.项目公司与EPC总承包商签订的总承包商合同（EPC合同）；e.项目公司与运营商签订的营运和维护合同（O&M合同）。
（3）监管结构
广州市建设委员会对西朗污水项目的监管结构设计按监管主体分类设计如下：
政府部门监管：由广州市建设委员会作为签约主体依据污水处理服务合同对项目公司实施合同监管；市政局排水处及广州污水处理有限公司对项目进行行业监管；省、市环保局对项目建设经营给环境带来的影响进行环境监管。
金融机构监管：贷款人就项目资金使用及还款进度进行监管。
（三）社会资本方甄选及交易结构确定
1、社会资本方甄选
社会资本方甄选是从若干投资竞争者（包括联合体）中选出一家作为PPP项目的特许经营商的过程，是PPP项目运作过程中极为重要的一环。通过科学的方法甄选出具有丰富项目经验、先进技术实力、强大资金支撑以及优秀管理能力的社会资本方，并与政府达成合作，能大大降低项目的建设运营风险，保证公共服务的持续稳定。
PPP项目社会资本方的甄选适用政府采购法中的“政府购买服务”情形，可采用的采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购。
在西朗污水处理项目中，广州市政府未完全通过招标方式选择外商投资人，而是通过组织一系列招商引资会，通过谈判选择外商投资人。外方以现金出资，合作者开始为美国莱姆纳国际有限公司，后转让其67%股权给美国泰科亚洲投资有限公司。
2、交易结构确定
西朗污水处理项目最终确定的交易结构与政府在准备阶段设计的交易结构在整体框架上保持一致，具体情况如下：
（1）投融资结构
最终形成的投融资结构中，初始资金由权益资金和债务资金构成，中方广州市污水处理有限公司和外商投资方美国泰科亚洲投资有限公司分别出资1.10亿和2.23亿，各持有33%和67%的股权；另外美国泰科亚洲投资有限公司通过美国地球工程公司从中国工商银行广东省分行获得了约66700万元人民币的项目抵押贷款，总投资额达9.85亿元人民币，见图2。
（2）合同结构
a.广州市建委代表政府与项目公司广州西朗污水处理有限公司签订具有特许经营性质的《污水处理服务合同》，约定授予项目公司17年特许经营权，并且项目公司需要在17年内将主要设备更新一遍，合作期结束后将全部资产无偿转让给中方所有，此过程由政府授权机构广州市污水处理有限公司进行监督，防止资产移交后不能使用；b.最初，广州市隧道开发公司与美国莱姆纳国际有限公司签署了一份中外合作经营合同，共同成立中外合作经营公司，此后，美国莱纳姆国际有限公司与美国泰科亚洲投资有限公司签署了一份股权转让合同，前者将其持有的该合作公司的67%的股权转让给了后者，中方主体也因政府原因由广州市隧道开发公司转让给了广州市污水处理有限公司，并持有33%的股权；c.根据《广州西朗污水处理系统工程融资合同》，为了保证项目还贷的资金来源，项目公司作出如下承诺：一是将其与广州市政府签订的《污水处理服务合同》项下的权益质押给贷款银行，双方签订《服务合同权益质押合同》；二是在建设期内将建设、采购及安装总承包商提供的履约担保合同中的权益质押给贷款银行，双方签订《权益质押合同》；三是在项目投产后将项目的固定资产（包括土地使用权、机器设备等）质押给贷款银行，双方签订《房地产抵押合同》及《机器设备质押合同》，并在相关部门办理登记备案手续；d.项目公司与EPC总承包商香港亿辉工程公司签订总承包商合同（EPC合同）以交钥匙的项目总承包方式对广州西朗污水处理厂、截污干管及泵站系统进行设计、采购和建设；e.项目公司与运营总承包商广州市京水水务有限公司签订营运和维护合同（O&M合同），依照BOT运营合同，负责对西朗项目进行运营管理。具体合同结构如图3所示：
（3）监管结构
在政府合同监管方面，从项目建设开始，市政府及项目公司双方均严格按照服务合同的内容执行。广州市建委对项目的设计、建设、运营过程都实施了充分的监管。在进入启用日（即项目具备了设计处理能力，并在市政府的许可下正式通入污水，开始进行污水处理的当日）后，广州市建委授权广州市市政园林局，按照上述合同规定，根据广州市城市排水监测站每月的监测报告和项目公司按月提交的支付申请，审批每月污水处理服务费，由市建委加盖审批意见，最终由市财政局从城维费中拨付。市建委授权广州市城市排水监测站对西朗污水厂的每日的水质水量进行监测，并每月形成综合报告，报送市政园林局、市建委及相关各单位。同时，市政局排水处及广州市污水处理有限公司对项目公司进行行业监管。
在金融机构监管方面，中国工商银行广东省分行对项目资金使用及还款进度进行监管。
具体监管结构如图4所示：
（四）交易边界
PPP项目的交易边界一般包括特许经营期限与内容、付费及补贴机制、定价机制等。
（1）特许经营期限与内容
美国泰科亚洲投资有限公司获得西朗污水处理厂17年的特许经营权，项目于1998年启动，共23年BOT转让期，前3年为项目准备期，第二个三年为项目实体建设期，后17年为运营期。
项目公司需要在17年内将主要设备更新一遍，以保证交付后污水处理设施能更持久的运营，合作期结束后将全部资产无偿转让给中方所有。
（2）付费及补贴机制
《污水处理服务合同》规定，政府方向项目公司提供污水，项目公司向政府方提供符合合同规定或环保部门规定的出水水质标准的污水处理服务，政府方接受经处理过的污水并向合作公司支付服务费。
（3）定价机制
由于商业性的污水处理服务是我国新兴的一门环保行业，而广州西朗污水处理项目又是全国第一个商业性的污水处理项目，不仅无参考的市场价格，而且正常的社会成本无法确定，因此，项目公司与政府方根据项目的建设和经营成本、合理的利润等因素，有理、有据地确定服务费价格，以使合作公司在正常的营运情况下，能通过收取服务费来收回项目的成本并获得合理的利润。
政府方偿还项目投资从项目建成投产开始，因此西朗项目自建成投入启用日起，每个公历月的服务费按以下公式计算：
在基建运营的试运行期内，项目公司与政府方达成服务费调整为零，污水处理服务利润为零，则：
服务费P＝P1×当月天数＋P2×当月基本处理量
服务费调整P3指在项目运营过程中当实际进水和/或出水水质和标准与规定的标准不符时，或当实际进水量和基本处理量不符时，对服务费进行的调整。增加的费用按下列公式计算：
P3＝水量调整＋进水水质调整－出水水质调整
三、广州西朗污水处理项目的实施
（一）项目公司设立
广州隧道开发公司与美国莱姆纳国际有限公司于1993年3月6日签订了协议书，在可行性研究获准通过后，在中国组建了广州莱姆纳西朗污水处理建设管理有限公司。广州市隧道开发公司（甲方）与美国莱姆纳国际有限公司（丙方）于1997年3月30日签署了一份中外合作经营企业合同，该合同于1997年12月26日经广州市对外经济贸易委员会批准。合同所述的中外合作经营公司于1998年3月23日成立，名称为广州莱姆纳西朗污水处理有限公司。此后，美国莱姆纳国际有限公司把股权转让给了泰科亚洲投资有限公司，中方主体也因政府原因变更为广州市污水处理有限公司，项目公司更名为广州市西朗污水处理有限公司。西朗项目总投资额为人民币9.85亿元，其中注册资本为人民币3.33亿元。中方出资1.10亿元人民币，占33%的注册资本，即以己完成建设的早期的西朗污水处理系统收集区域的截污干管评估作价计入合作公司。而外方以现金出资2.23亿元人民币，占67%的注册资本。
（二）项目融资
项目总投资除注册资本3.33亿元人民币外，其它资金均通过项目融资解决，以项目公司所签合同的各项权益和固定资产质/抵押给中国工商银行广东省分行，从而获得了6.67亿元人民币贷款，其中人民币与外币贷款比例各占总贷款款额约50%。中长期人民币贷款为3亿元，中长期美元贷款为4000万元；基建储备贷款为人民币4000万元，用款期限不超过一年，到期后转为中长期人民币贷款，即实际中长期人民币贷款为3.4亿元。
银行作为最大资金的投资者，在融资方案确定之初，组织专业人员对项目的收益、风险、财务模型作出详细的评估，并根据项目不同阶段所需的投资及现金流，与项目公司一起确定了融资方案。该融资方案经国家计委审批后，2001年8月正式批准西朗项目的项目融资方法，成为我国第一个采用项目融资方式建设的污水处理项目。项目融资仅对项目拥有有限追索权，仅以项目自身的收入和资产承担债务偿还责任，没有任何第三人提供担保。
项目公司经过对几家银行融资方案的招标和甄选，最终确定了由工商银行进行融资。在随后的项目建设和运营过程中，工商银行的工作人员一方面从财务角度对合作公司实施严格的监管，另一方面也根据项目建设和运营的实际情况，与合作公司财务人员一起调整贷款计划，并参与了一部分的协调工作。因为归根到底，银行实际上是最大的风险承担者。
（三）项目建设
为了分摊项目风险，西朗项目公司通过招标寻找工程承包商，而且为了避免设计、采购和施工分别承包可能出现的衔接不清、责任难分的弊端。西朗项目采用EPC合同的形式进行。由国际邀请招标中标的EPC承包商香港亿辉工程公司以交钥匙的项目总承包方式对广州西朗污水处理厂、截污干管及泵站系统进行设计、采购和建设，以确保该项目以约定的总承包价并在规定的期限内完成，确保向业主交付符合EPC合同规定的基本处理量的处理能力并达到规定的出水水质标准的项目。
西朗项目工程管理采用的管理组织构架如图5所示：
（四）项目运营和维护特许经营项目在建成后，项目业主一般委托符合资格的专业营运商对项目进行运营管理。一方面，可以使投资业主专注于投资回报管理，使项目业主人员结构精简，作为一个精英项目管理班子，集中精力进行项目的风险管理，项目资金的借贷与偿还的管理。另一方面，通过委托专业公司进行厂区的运营可以充分依赖专业知识及运营经验，从而大大降低项目进入商业运行的风险。在西朗项目工程动工前，通过公开招标方式确定了广州市京水水务有限公司作为项目建成后的专业运营和维护承包商，这在国内尚属罕见。项目公司与运营商签订详细的运营和维护合同（O&M），并由运营商提供履约担保，可使投资者、融资银行、项目公司对项目的运营成本、营运风险有清晰的预见，而且运营商在建设期可以在一定程度上参与建设过程，有利于日后的运营。业主将西朗污水处理厂和输送污水入厂的截污干管及四个污水泵站全部交承包方以运营总承包方式进行运行、维修养护和管理。运营总承包商须确保污水量达到营运合同约定的数额，出水水质完全符合合同或环保部门规定的出水水质要求，以保证项目业主得以完全履行与政府方签署的污水处理服务合同中规定的业主的责任和义务，并且能取得预期的经济收益。业主将根据约定向承包方每月结算支付上一个月的费用。西朗项目的运营管理组织架构如图6所示：
（五）项目移交在17年商业运行期满以后，项目公司所有资产将无偿移交给政府方或其代表，包括西朗项目运行过程积累下来的专有技术、保密资料、设计资料、财务资料和发明的使用权等。向政府方移交的西朗项目资产不应存在任何抵押、担保、留置等障碍或负担。在移交发生前两年，中外双方将讨论公司资产移交程序；在移交前六个月，双方将对资产清单和移交方法进行友好协商。所有需移交资产均需处于良好的运行状态，并不得成为政府方继续经营该项目的负担。移交中发生的所有支出费用将由政府方承担，包括律师费、税费、关税和对外方依服务合同作资产移交而发生的费用进行补偿。中方将负责获得政府及其它批文、许可证、注册及备案，以及进行移交所必需的一切其他事项。
四、广州西朗污水处理项目案例评价（一）聘请高水平的咨询公司进行指导决定采用PPP模式建设城市污水处理厂的地方政府，应当在项目开始阶段就参照国际惯例，聘请高水平的咨询公司和财务、法律顾问。通过国际公开招投标，可以为拟实施的大型基础项目找到一批国外实力比较强大的银行或跨国集团作为潜在融资机构。西朗项目在项目决策开始政府方就聘请广州市国际工程咨询公司作为顾问公司，这为西朗项目的中外双方的顺利谈判奠定了基础。西朗项目的合作外方其母公司是位列世界500强前列的泰科集团。通过国际公开招投标，可使政府在BOT融资活动中始终处于主动地位。因项目竞争者大多为着名跨国公司，他们之间的激烈竞争使得各自在不同程度上降低条件和要价，从而使政府在融资活动中处于主动和有利地位。由于招标带来的激烈竞争大大降低了产品价格，使最终用户受益，也减轻了政府的财政负担。
（二）拟定详细完整的特许经营合同特许经营合同是PPP项目的核心，所有的工作都是围绕这个中心开展的。它对投资者和政府双方的权利义务责任做出了详细的规定，双方都应该严格按照合同规定的内容，履行各自的责任和义务。西朗项目的特许经营合同历时数年，经过各专业小组无数次谈判方能最后确定下来。它对合同中的专有名词的解释非常准确到位，避免了因概念模糊不清造成双方的误解。它对双方权利义务、水量计量、水质监测、服务费计算、合同变更、争议解决等内容都做了非常详细的阐述，指导了后续的一系列建设和运营工作。它的很多内容被建设部引入到最新的特许经营合同样本中，作为范本。
（三）创新的项目融资方式西朗项目融资具有独到之处：第一、原计划是进行境外融资的，随着国内资金市场的变化，果断改变为国内融资，避免了外债风险和大大减低了融资成本。第二、通过公开招标方式选择融资银行，通过竞争性投标，项目公司可选择到实力雄厚、条件优惠、服务全面周到，并且对项目风险控制有丰富经验的银行。经过综合评标，中国工商银行广东省分行中标，与项目公司签订总额6.67亿元人民币的融资合同。第三、融资包括中长期人民币贷款、中长期美元贷款、流动资金贷款，短期与长期结合，本币与外币配套，不但降低了财务费用，更最大限度地避免了外汇汇率风险（污水处理项目没有外汇收入）。
（四）外网建设与厂区建设同步进行对项目业主而言，要取得投资最佳效益应该是投资的项目能尽快投入运营。否则，只有建设好厂区而没有完善的收集管网，项目不算成功。西朗污水厂在2003年10月30日建成，2004年4月30日投入试运行，日处理水量12万吨。污水处理厂经1个月试运行的调试后，出厂排放的水体水质连续3年稳定达标，满足了《服务合同》的基本要求。水量则随着外围管网的完善逐渐上升，到06年9月基本达到进入商业运行日的最低水量15万吨/天的条件。厂区只是一个点的施工，一般来说，只要将建设用地围起来并且资金到位就能按期完工，而管线要在老城区穿街过巷，动迁的难度大，完成时间不好把握。因此，新建的城市污水厂项目其城市规划一定要超前。城市规划（包括污水分区规划）一旦稳定，为使污水厂尽快收集到足够的污水，相关的城市管网一定要先施工。
（五）实施工程建设EPC总承包由于绝大部分的城市污水PPP项目投资者不具备大型市政工程施工的能力，因此在PPP项目建设中实行工程建设EPC总承包，无疑是明智的选择。EPC合同规定由承包商负责全部设计，并承担工程全部责任，故投资者不需要过多地干预承包商的工作。要求所完成的工程符合“合同中预期的工程之目的”就应认为承包商履行了合同中的义务。西朗的经验告诫我们，投资者在优选承包商时应突出对承包商过去业绩的审查，对投标书中技术文件的审查以及质量管理体系的审查。在前期还应特别注意对设计文件的审查工作，必须按照国家规定的初步设计和施工图审查程序，报送相关部门审核，并按照审核意见修改完善设计。这是确保工程质量的一项极其重要的措施。在建设过程中，投资者可按照西朗模式，聘请有经验的人员组成工程现场管理小组，对EPC总承包商施工现场的质量、安全、进度等方面进行监督和控制。同时按国家规定的建设程序，公开招标具备相当资质和经验的监理公司，对工程实行全程监理，确保最终能顺利完成工程，并交付使用。
（六）实施营运管理总承包对于目前绝大多数的城市污水PPP投资者来说，将污水厂的营运分包给具有专业资质的运营分包商是一个分担风险的良好途径。
污水厂的运营风险主要是指污水厂在日常运营过程中，由于某种内部原因，可能是工艺调控问题，也可能是设备运行问题等，造成处理后的出水不能达到规定的排放标准，而被环保部门处以罚款甚至停产。由于大多数投资者只是作为资金的拥有者，并无污水处理方面的专业知识，也缺乏污水厂营运管理的经验。这种情况下，投资者与其自己运营，承担营运的风险，不如将整个营运分包给专业的污水处理营运商。通过向社会招标，可以有效地降低运营成本，同时也节省自己的人力资源成本，另外还将营运的风险转嫁给了分包商。
